CONVOCATOR
Având in vedere prevederile Legii nr. 31/1990 republicată cu modificările ulterioare, ale
actului constitutiv al societătii, Hotararii AGOA a societatii TRANSGEX S.A. din 09.11.2023,
Consiliul de administraţie al societăţii Transgex S.A., cu sediul in loc. Oradea, str. V.
Alecsandri, nr. 2, cod postal 410072, jud. Bihor, inregistrata la ORC de pe langa Tribunalul
Bihor sub nr. J05/843/2000, cod fiscal RO 202255, întrunit în sedinţa C.A. din data de
21.03.2024, in baza Hotârârii C.A. nr. 1 din 21 03.2024,
Convoacă Adunarea Generală Ordinară si Extraordinară a Acţionarilor (AGOEA)
pentru data de 23.04.2024, ora 12 00 , respectiv ora 13 00 , la sediul societăţii, pentru toti actionarii
înregistrati la Depozitarul Central S.A. la data de referinta 12.04.2024 (care au dreptul de a
participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale) cu următoarea ORDINE DE ZI:
Adunarea generală ordinară:
- Prezentarea,discutarea,modificarea/aprobarea situatiilor financiare pentru exerciţiul financiar
2023, pe baza Raportului Consiliul de administratie şi a Raportului auditorului financiar. - Aprobarea Raportului anual pentru 2023, conform Regulamentului ASF nr. 5/2018.
- Prezentarea şi aprobarea raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie pe anul 2023.
- Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de administratie pentru exercitiul financiar
2023. - Aprobarea raportului de audit financiar privind exerciţiul financiar 2023
- Prezentarea, discutarea si supunerea spre aprobare a distribuirii profitului net de repartizat in
sumă 1149631 lei, conform repartizarii propuse in situatiile financiare ale exercitiului financiar
2023, astfel: rezerva legala 74196 lei, rezultat reportat 1075435 lei. - Prezentarea, discutarea si supunerea spre aprobare a bugetului de venituri şi cheltuieli şi a
Programului de activitate/investiţii pentru exercitiul financiar 2024 şi împuternicirea
Consiliului de administraţie să modifice acest program în funcţie de necesităţile economice
concrete ale societăţii.
- Aprobarea radierii calităţii de membru administrator provizoriu al Consiliului de Administraţie
a d-lui Mircea Călburean din evidenţele Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă
Tribunalul Bihor, avand in vedere Decizia CA 1/21.02.2024 prin care s-a luat act de
renuntarea la mandat a d-lui Toth Francisc, respectiv s-a numit ca și administrator proivizoriu
dl. Mircera Călburean cu efecte din data de 22.02.2024 și pană la numirea in condițiile legii de
către AGA a unui nou membru . - Discutarea si supunerea spre aprobare a propunerii privind alegerea unui nou administrator –
membru al Consiliului de administraţie al societăţii Transgex S.A. ( în poziţia devenită vacantă
fiind numit administrator provizoriu ), începând cu data numirii şi până la data de 17.11.2027 –
data expirarii mandatelor membrilor Consiliului de adminstratie în functie.
Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea
profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află pe site-ul societatii
www.transgex.ro şi la sediul societăţii, putând fi consultată şi completată de acţionari, până la
data de 20.04.2024. - Aprobarea menţinerii cuantumului remuneraţiei noului membru al Consiliului de
Administratie ales, la nivelul actual. - Aprobarea încheierii contractului de mandat cu noul membru al Consiliului de Administratie si
aprobarea manadatarii unei persoane pentru a negocia si semna contractul de mandat în numele
si pe seama societatii TRANSGEX S.A - Aprobarea datei de 15.05.2024 ca data de înregistrare, in conformitate cu prevederile legale
in vigoare, pentru identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii AGOA
şi a datei de 14.05.2024 ca ex date – data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de
decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor
organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. - Mandatarea unei persoane pentru a semna in numele actionarilor hotararea AGOA şi pentru a
îndeplini toate formalitatile necesare aferente hotărârii AGOA in relaţiile cu autorităţile
competente (ORC, ASF, BVB, Depozitarul Central S.A., alte entitati publice sau private) si
pentru semnarea oricăror documente necesare ducerii la indeplinire a celor hotărâte. Mandatul
va putea fi transmis altei persoane.
Adunarea Generală Extraordinară: - Aprobarea modificării în mod corespunzător a alin. 2 al art. 18 “ORGANIZAREA SI
STRUCTURA CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE CAPITOLUL V. CONSILIUL DE
ADMINISTRAŢIE, ORGANIZARE, ATRIBUTII” – din Actul constitutiv al societăţii, care se va
actualizeaza cu datele de identificare ale noului membru C.A. ales, potrivit pct. 9 de pe ordinea
de zi a AGOA, care va avea loc în data de 23/24.04.2024.
- Aprobarea Actului constitutiv actualizat.
- Aprobarea datei de 15.05.2024 ca data de înregistrare, in conformitate cu prevederile legale in
vigoare, pentru identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii AGEA şi a
datei de 14.05.2024 ca ex date – data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare
minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare
se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. - Mandatarea unei persoane pentru a semna Actul constitutiv actualizat, urmare a modificărilor
menţionate la pct. 1, în vederea depunerii la ORC precum si pentru a semna în numele acţionarilor
hotărârile AGEA şi pentru a îndeplini toate formalităţile necesare aferente hotărârilor AGEA in
relaţiile cu autorităţile competente (ORC, ASF, BVB Depozitarul Central S.A., alte entitati publice
sau private). Mandatul va putea fi transmis altei persoane.
Acţionarii înscrişi la data de referinţă în Registrul acționarilor pot participa la AGA si pot
vota: personal – vot direct; prin reprezentant (pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât
acţionarii pe bază de imputernicire specială/generala); prin corespondenţă şi îşi vor dovedi
calitatea în condiţiile şi cu documentele prevăzute de Legea 24/2017, precum şi în conformitate cu
Regulamentul nr. 5/2018.
Împuternicirea specială poate fi acordată pentru reprezentare într-o singură adunare
generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului care o acordă.
Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani,
permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a
acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce
priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în
calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017,
sau unui avocat.
Împuternicirea generală va fi întocmită conform Regulamentului 5/2018 cu modificările
ulterioare, semnată de respectivul acţionar şi însoţită, în mod obligatoriu, de o declaraţie pe
propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit
împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau,
după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură
electronică extinsă, dacă este cazul.
Împuternicirile speciale/generale se vor depune/expedia la sediul societăţii până la data de
20.04.2024, ora 13.
Formularele de împuternicire specială se pot obţine de la sediul societăţii sau de pe site-ul
www.transgex.ro. Împuternicirea specială se va întocmi în trei exemplare. Un exemplar al
împuterncirii împreună cu Certificatul constatator care dovedeşte calitatea de reprezentant legal al
acţionarului persoană juridică, eliberat de registrul comertului, în original sau în copie conformă
cu originalul sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, care atestă
calitatea de reprezentant legal, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul
este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult trei luni raportat la data publicarii convocatorului
AGA, se va depune/expedia la sediul societatii sau se va transmite prin mijloace electronice, având
ataşată semnătura electronică extinsă, la adresa de e_mail: office@transgex.ro, până la data
menţionată mai sus, un altul urmând a fi pus la dispoziţia reprezentantului pentru ca acesta să îşi
poată dovedi calitatea de reprezentant, iar cel de-al treilea va rămâne la acţionar.
Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la adunarea generală a acţionarilor este permis
prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de
identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu
împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, însoţită de actul de identitate al
reprezentantului cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă în registrul acţionarilor au posibilitatea de a vota
prin corespondenţă, înainte de Adunarea Generală a Acţionarilor, prin utilizarea formularului de
vot prin corespondenţă. Formularul de vot prin corespondenţă împreună cu copia actului de
identitate sau a certificatului de înregistrare al acţionarului, sau dupa caz, impreuna cu Certificatul
constatator care dovedeşte calitatea de reprezentant legal, eliberat de registrul comertului, în
original sau în copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original sau în copie
conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este
înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult trei luni raportat la data publicarii convocatorului
AGA, vor fi transmise societăţii, la sediul acesteia până la data de 20.04.2024, ora 13.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta
decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba
română sau în limba engleză
Acţionarii care individual sau împreună reprezintă cel puţin 5% din capitalul social au dreptul
de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie
însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi
de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea
de zi a adunării generale, in termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocarii, până la
data de 06.04.2024. Acţionarii îşi pot exercita aceste drepturi numai în scris, transmise prin
servicii de curierat la sediul Transgex S.A./prin mijloace electronice. Aceste propuneri scrise
trebuie să fie insoţite, în cazul persoanelor fizice, de copii conforme cu originalul ale actelor de
identitate ale iniţiatorilor sau in cazul acţionarilor persoanelor juridice de copia actului de
identitate al reprezentantului legal, însoţit de documentele care atestă această calitate menţionată
mai sus.
Acţionarii pot adresa întrebări societăţii şi solicita materiale legate de ordinea de zi privind
punctele de pe ordinea de zi până la data de 20.04.2024, ora 13.
Dacă Adunarea Generală Ordinara si Extraordinara a Acţionarilor nu s-a putut
constitui statutar, următoarea Adunare Generală Ordinara si Extraordinara a Acţionarilor
este fixată la data de 24.04.2024, cu mentinerea ordinii de zi, a orelor si a locului de
desfasurare.
Începînd cu data de 22.03.2024 informaţiile şi documentele referitoare la punctele înscrise pe
ordinea de zi, procurile speciale, formularele de vot şi proiectele de hotarare se pot
procura/consulta zilnic, cu excepţia zilelor nelucrătoare si de sărbătoare legală, între orele 08,30 –
16, de la sediul societăţii sau de pe site-ul www.transgex.ro
Relatii suplimentare se pot obtine la telefon 0259413022, 431965, in zilele lucrătoare, între
orele 8,30 – 16.
Președinte Consiliul de Administratie,
Luana -Cristina CĂLBUREAN
