A. Societate agricolă. Acțiune în răspundere formulată împotriva administratorului. Natura juridică a răspunderii. Condiții și efecte | B. Apel. Încălcarea de către instanţă a limitelor efectului devolutiv
Articole incidente: Legea nr. 36/1991, art. 49, art. 50 | C. civ., art. 1357 | C. proc. civ., art. 9 alin. (2), art. 22 alin. (6), art. 477 alin. (1), art. 478 alin. (1)
A. Raporturile de mandat care guvernează relația dintre administrator și societate diferă de regulile mandatului de drept comun, întrucât mandatul administratorului este unul cu o natură duală, atât contractuală, cât și legală, Legea nr. 36/1991 reglementând în mod distinct procedura de administrare a societăților agricole în capitolul IV denumit „Administrarea societății agricole”.
Prin urmare, răspunderea administratorilor este o răspundere de natură contractuală grefată pe contractul de mandat și pe dispozițiile speciale prevăzute de Legea nr. 36/1991, iar nu o răspundere civilă delictuală cu caracter special.
B. În cazul în care prima instanţă de control judiciar a limitat cercetarea faptelor imputate pârâtului doar la cele săvârşite în calitate de administrator, sunt încălcate limitele efectului devolutiv determinate de ceea ce s-a supus judecății la prima instanță, în conformitate cu prevederile art. 9 alin. (2) și art. 22 alin. (6) C. proc. civ., dar și limitele efectului devolutiv determinate de ceea ce s-a apelat.
Aceasta întrucât prin cererea introductivă de instanţă s-a solicitat antrenarea răspunderii pârâtului, atât pe temeiul răspunderii speciale, decurgând din calitatea de administrator al societății pârâte, pentru fapte exercitate în această calitate și, subsecvent, antrenarea răspunderii civile delictuale pe temeiul art. 1357 C. civ. – în situația în care s-ar stabili că unele dintre faptele imputate acestuia au avut loc după încetarea calității de administrator în cadrul societății reclamante. – I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia 2403 din 24 noiembrie 2020
Prin cererea înregistrată la data de 20 februarie 2015 sub nr. x/99/2015, reclamanta Societatea Agricolă A. a solicitat obligarea pârâtului B. la plata sumei de 579.622,8 lei, reprezentând contravaloarea prejudiciului produs prin recoltarea și însușirea de către pârât a întregii producții de grâu realizată pe suprafața de 113,15 ha teren agricol (sumă compusă din 277.217,5 lei, contravaloare producţie de grâu și 302.217,5 lei, contravaloare cheltuieli efectuate de reclamantă pentru realizarea producției).
În drept, acțiunea a fost întemeiată pe dispozițiile art. 49-50 din Legea nr. 36/1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură și cele ale art. 1357 C. civ.
Prin sentința civilă nr. 870/2017 din 7 decembrie 2017 pronunțată de Tribunalul Iași, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal s-a respins, ca neîntemeiată, cererea formulată de reclamanta Asociaţia Agricolă A. în contradictoriu cu pârâtul B. și s-a luat act de precizarea pârâtului că va solicita cheltuielile de judecată pe cale separată.
Prin sentința nr. 375/2018 din 19 aprilie 2018, pronunţată de Tribunalul Iași, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, s-a admis cererea privind completarea sentinței civile nr. 870/07.12.2017 a Tribunalului Iași, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, formulată de expert C. în contradictoriu reclamanta Asociaţia Agricolă A. şi cu pârâtul B.; s-a dispus completarea sentinţei civile nr. 870/07.12.2017 a Tribunalului Iaşi, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în sensul că:
S-a stabilit diferenţa de onorariu datorată expertului C. în cauza de faţă la suma de 4.880 lei.
Au fost obligaţi reclamanta Asociaţia Agricolă A. şi pârâtul B. la plata, în contul expertului C., a diferenței de onorariu expert pentru expertiza topocadastrală în valoare totală de 4.880 lei, părţile urmând să îl suporte după cum urmează: Asociația Agricolă A. suma de 2940 lei și B. suma de 1940 lei.
Împotriva sentinței civile nr. 870/2017 din 7 decembrie 2017, pronunțată de Tribunalul Iași, Secția a II-a civilă, contencios administrativ şi fiscal a declarat apel reclamanta Societatea Agricolă A., iar împotriva sentinţei nr. 375/2018 din 19 aprilie 2018, pronunţată de Tribunalul Iaşi, Secţia a II-a civilă, contencios administrativ şi fiscal a declarat apel expertul C.
Prin decizia nr. 859/2018 din 28 noiembrie 2018, Curtea de Apel Iaşi, Secţia civilă, a respins atât apelul formulat de reclamanta Societatea Agricolă A. împotriva sentinţei civile nr. 870/2017 din 7 decembrie 2017, pronunţată de Tribunalul Iaşi, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, cât şi apelul formulat de expertul C. împotriva sentinţei nr. 375/2018 din 19 aprilie 2018, pronunţată de Tribunalul Iaşi, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.
La 11 februarie 2019, recurenta-reclamantă Societatea Agricolă A. a declarat recurs împotriva deciziei nr. 859/2018 din 28 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, Secţia civilă, prin care a solicitat admiterea căii de atac, casarea deciziei atacate, precum şi obligarea intimatului la plata cheltuielilor de judecată.
În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. l pct. 6 şi 8 C. proc. civ.
Recurenta susţine că instanţa de apel a pronunţat o decizie cu încălcarea şi aplicarea greşită a următoarelor dispoziţii de drept material: art. 25, art. 30 alin. 2 şi art. 49 din Legea nr. 36/1991, art. 1357 C. civ.
Recurenta consideră că instanţa de apel, în mod nelegal, a menţinut argumentele instanţei de fond numai cu privire la analiza condiţiilor răspunderii pârâtului, în calitate de administrator al societăţii agricole, potrivit dispoziţiilor prevăzute de art. 49 din Legea nr. 36/1991, deşi, atât prin acţiunea introductivă, cât şi prin motivele de apel au fost indicate în mod expres şi dispoziţiile art. 1357 C. civ., ca temei legal al acţiunii.
Astfel, recurenta apreciază că instanţa de apel, cu încălcarea dispoziţiilor art. 49 alin. l lit. e) şi f) şi alin. 3 din Legea nr. 36/1991, a reţinut că: „că textul art. 49 alin. 3 din Legea nr. 36/1991 reglementează situaţia abţinerii de la deliberare a administratorului, pentru ipoteza în care acesta are interese contrare intereselor societăţii într-o operaţiune punctual determinată”. În continuare, recurenta redă considerentele reţinute de instanţa de apel, care a concluzionat faptul că „nici în dezvoltarea motivelor de apel, Societatea Agricolă A. nu indică care ar fi operaţiunea/operaţiunile concrete pe care le-ar avea în vedere, ce decizii s-ar fi luat cu privire la respectivele operaţiuni, care a fost rezultatul final al votului şi maniera în care acest rezultat al votului ar fi fost influenţat de votul intimatului”.
Prin urmare, consideră că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 49 alin. 3 din Legea nr. 36/1991, în condiţiile în care operaţiunea determinată, impusă de textul legal, este folosirea de către pârât, cu ştiinţă, a resurselor societăţii în timp ce era administrator, pentru obținerea unei culturi pe care să o recolteze ulterior în interes propriu, și nu în interesul societăţii pe care o conducea. Or, numirea pârâtului în calitate de administrator s-a realizat sub condiţia renunţării la conducerea AF B.
Astfel, recurenta apreciază că pârâtul, în calitate de administrator, a nesocotit dispozițiile art. 49 alin. 1 lit. e) și f) coroborate cu dispoziţiile art. 49 alin. 3 din Legea nr. 36/1991, păstrând funcţia de conducere în două societăţi cu interese contrare și a urmărit falimentarea societăţii recurente.
Recurenta redă argumentele instanţei de apel prin care s-a reţinut că nu se poate antrena răspunderea pârâtului, în calitate de administrator, întrucât recoltarea s-a făcut după ce mandatul său a încetat, cu înlăturarea apărărilor reclamantei potrivit cărora anul agricol încetează la recoltare.
Susţine că, prin aceste considerente, instanța de apel a încălcat dispoziţiile legale mai-sus arătate şi a nesocotit înscrisurile depuse la dosar, din care rezultă faptul că pârâtul a făcut parte din Consiliul de Administraţie al societăţii recurente în perioada 05.08.2012-12.06.2014, perioadă în care a cultivat suprafeţele de teren din resursele recurentei, iar recoltele au fost însușite în mod necuvenit.
Contrar reţinerilor instanţei de apel, în ceea ce priveşte fapta pârâtului, constând în aceea că s-a folosit de banii societăţii agricole pentru a însămânţa cultura recoltată în anul agricol 2012-2013, producând astfel un prejudiciu în sumă de 295.302,15 lei societăţii recurente, o asemenea conduită se încadrează în dispoziţiile enumerate de art. 49 alin. 1 literele e) şi f) şi art. 49 alin. 3 din Legea nr. 36/1991.
Recurenta-reclamantă apreciază că este nelegal argumentul instanţei de apel, conform căruia societatea recurentă nu ar fi făcut dovada deţinerii suprafeţei de 113,5 ha, fiind incident şi cazul de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 pct. 6 C. proc. civ.
Arată că, astfel cum reiese din prevederile Legii nr. 36/1991, societatea exploatează terenurile membrilor săi, iar dreptul de exploatare al terenurilor nu rezidă în încheierea unor contracte de arendă cu proprietarii terenurilor, modalitatea de naștere a dreptului de exploatare se realizează în două moduri reglementate expres de art. 25 din Legea nr. 36/1991.
Din înscrisurile depuse la dosar, recurenta susţine că a făcut dovada terenurilor asupra cărora societatea avea dreptul de exploatare în anul 2013. Or, chiar şi în lipsa unor dovezi a folosinţei terenului, recurenta arată că prejudiciul există şi a fost cauzat de către pârât, atât timp cât acesta nu a folosit banii în interesul societăţii administrate.
Recurenta apreciază că instanţa de apel a comis o gravă eroare de interpretare a dispoziţiilor art. 30 alin. 2 din Legea nr. 36/1991, refuzând să-i dea valoare juridică în speţă.
Consideră că instanţa de apel trebuia să constate că, potrivit acestui text de lege, orice contract de arendă nu putea să îşi producă efectele decât după finalizarea anului agricol 2012-2013 şi că IF B. nu ar fi avut dreptul să recolteze grâul în baza acestor contracte de arendă lipsite de efecte, atât timp cât terenurile erau aduse ca aport la societatea agricolă.
Recurenta-reclamantă susţine că atât curtea de apel, cât şi tribunalul au refuzat analizarea cauzei prin prisma aplicării regulii de drept comun prevăzută de dispoziţiile art. 1357 C. civ. privind răspunderea civilă delictuală.
Potrivit dispoziţiilor art. 22 alin. 6 C. proc. civ., judecătorul trebuie să se pronunţe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără a depăşi limitele învestirii, în afară de cazurile în care legea dispune altfel.
Atât timp cât societatea recurentă a solicitat aplicarea dispoziţiilor art. 1357 C. civ. prin acţiunea introductivă, dar și prin precizările la acţiune şi prin motivele de apel, instanţa de fond şi instanţa de apel erau obligate să analizeze îndeplinirea condițiilor pentru răspunderea civilă delictuală.
Recurenta arată că, din înscrisurile depuse la dosar, reiese faptul că pârâtul a acţionat cu vinovăţie și a utilizat resursele societăţii agricole pe care o administra, în interes propriu, a cultivat și a recoltat o suprafaţă de 113 ha cu grâu și a însușit-o fără drept, deşi această recoltă se cuvenea societăţii recurente, căreia i-a produs un prejudiciu real.
Prejudiciul se compune, în opinia recurentei, din resursele necesare cultivării şi aducerii la maturitate a culturii de pe o suprafață de 113 ha, suportate în totalitate de societatea recurentă, astfel cum rezultă din înscrisurile aflate la dosarul cauzei şi din expertiza contabilă realizată în cauză, pe de o parte şi, pe de altă parte, din producţia realizată pe această suprafață de teren.
Potrivit dispoziţiilor art. 9 alin. 2 C. proc. civ., obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor.
Recurenta invocă faptul că şi-a întemeiat în drept acţiunea şi pe dispoziţiile art. 1357 C. civ., chiar dacă nu a dezvoltat elementele răspunderii civile delictuale, însă instanţa de fond era obligată să procedeze la soluţionarea cererii prin raportare la toate temeiurile de drept indicate de către societatea recurentă.
Pentru motivele invocate, recurenta-reclamanta solicită admiterea recursului şi casarea hotărârii atacate.
La 5 aprilie 2019, în termen legal, intimatul-pârât B. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.
Analizând recursul recurentei-reclamante Societatea Agricolă A., Înalta Curte a reținut următoarele:
Primul motiv de recurs, reluat și în partea finală a cererii de recurs, vizează refuzul instanțelor de fond de a analiza cauza pe temeiul răspunderii civile delictuale, în situația în care au apreciat că nu se poate antrena răspunderea administratorului pe temeiul răspunderii speciale reglementate de prevederile Legii nr. 36/1991.
Dezvoltarea motivului de recurs permite încadrarea sa în cazul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 5 C. proc. civ., cu referire la încălcarea dispoziţiilor art. 9 alin. 2, art. 22 alin. 6 C. proc. civ., art. 477 alin. 1 și art. 478 alin.1 C. proc. civ. privind limitele efectului devolutiv al apelului, determinate de ceea ce s-a apelat și de ceea ce s-a supus judecății la prima instanță.
Verificând cererea de chemare în judecată se constată că, în arătarea motivelor de drept, reclamanta s-a întemeiat pe dispoziţiile art. 1357 C. civ. privind răspunderea civilă delictuală, alături de dispozițiile art. 49-50 din Legea nr. 36/1991. În acest cadru, reclamanta a susținut antrenarea răspunderii civile delictuale în situația în care s-ar considera că există elemente de fapt care conduc la concluzia că, după încetarea calității de administrator al societății recurente, intimatul-pârât a profitat de funcția pe care a deținut-o în cadrul societății pentru a săvârşi următoarele fapte: a folosit bunurile şi resursele societății recurente şi şi-a însușit pe nedrept recolta de grâu de pe suprafața de 113,5 ha teren aflat în exploatarea agricolă a asociației, a determinat inducerea în eroare a membrilor asociați ai societății agricole ca să încheie contracte de arendă cu întreprinderea familială IF B., pentru terenuri care se aflau în exploatarea societății agricole încă de la înființarea acesteia.
Prima instanță a reținut că situația descrisă se grefează pe o răspundere civilă delictuală care nu a fost invocată în cauză, cu neobservarea motivării în drept a cererii de chemare în judecată pe temeiul prevederilor art. 1357 C. civ.
De asemenea, reclamanta a motivat, prin cererea de apel, că, în ceea ce privește incidența în cauză a art. 1357 C. civ., hotărârea primei instanțe este netemeinică și nelegală pentru că și-a fundamentat cererea de chemare în judecată și pe acest temei de drept.
Instanța de apel a analizat această critică și a înlăturat-o cu motivarea că „temeiul legal al acțiunii este grefat pe calitatea intimatului-pârât de administrator al societății agricole, iar natura juridică a răspunderii acestuia, potrivit conţinutului art. 49 alin. 1 lit. e) şi f) și art. 49 alin. 3 din Legea 36/1991, a cărei soluționare constituie obiect de învestire în apel, este aceea a unei răspunderi speciale, care împrumută caracteristicile răspunderii delictuale, astfel cum este aceasta reglementată de art. 1357 C. civ. În consecință, simpla împrejurare a indicării la finalul cererii de chemare în judecată și a dispozițiilor art. 1357 C. civ. nu este de natură a avea consecința susținută de apelantă”.
În fundamentarea deciziei adoptate, instanța de apel a reținut, în mod nelegal, că răspunderea administratorului are natura unei răspunderi civile delictuale cu caracter special, care înlătură de la aplicare răspunderea civilă delictuală reglementată de prevederile art. 1357 C. civ.
Instanța de recurs relevă că raporturile dintre administrator și societate sunt raporturi de mandat.
Raporturile de mandat care guvernează relația dintre administrator și societate diferă de regulile mandatului de drept comun, întrucât mandatul administratorului este unul cu o natură duală, atât contractuală, cât și legală, Legea nr. 36/1991 reglementând în mod distinct procedura de administrare a societăților agricole în capitolul IV denumit „Administrarea societății agricole”.
Prin urmare, răspunderea administratorilor este o răspundere de natură contractuală grefată pe contractul de mandat și pe dispozițiile speciale prevăzute de Legea nr. 36/1991, iar nu o răspundere civilă delictuală cu caracter special, cum în mod greşit a reţinut instanța de apel.
În cauză, recurenta-reclamantă a solicitat antrenarea răspunderii intimatului-pârât, atât pe temeiul răspunderii speciale, decurgând din calitatea de administrator al societății pârâte, pentru fapte exercitate în această calitate și, subsecvent, în situația în care se va stabili că unele dintre faptele imputate pârâtului au avut loc după încetarea calității de administrator în cadrul societății reclamante, să se dispună antrenarea răspunderii civile delictuale pe temeiul art. 1357 C. civ.
Raportat la cadrul procesual din punct de vedere al cauzei juridice determinate de reclamantă prin cererea de chemare în judecată, rezultă că, prin limitarea cercetării faptelor imputate intimatului-pârât doar la cele săvârșite în calitate de administrator, instanța de prim control judiciar a încălcat limitele efectului devolutiv determinate de ceea ce s-a supus judecății la prima instanță, în conformitate cu prevederile art. 9 alin. 2 și art. 22 alin. 6 C. proc. civ., dar și limitele efectului devolutiv determinate de ceea ce s-a apelat.
Pentru considerentele arătate, motivele de recurs circumscrise cazului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 5 şi pct. 8 Cod procedură civilă sunt întemeiate.
Recurenta-reclamantă a mai susținut că hotărârea atacată nu este motivată, invocând incidența cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ.
Subsumat acestui motiv de nelegalitate recurenta-reclamantă a relevat mai multe aspecte care nu au fost luate în analiză de instanța de apel şi care au condus la pronunțarea unei hotărâri nelegale, fiind întemeiate criticile recurentei.
Sub un prim aspect, a arătat că instanța de apel nu a analizat faptele imputate intimatului-pârât referitoare la folosirea, cu știință, a resurselor societății în timp ce era administrator pentru obținerea unei culturi, pe care a recoltat-o ulterior în interes propriu, iar nu în interesul societății pe care o conducea, instanțele devolutive reținând că nu a prezentat o situație determinată din care să reiasă răspunderea administratorului. Recurenta-reclamantă a invocat faptul că instanța de apel nu a analizat probatoriul administrat și nu l-a înlăturat motivat, indicând, în acest sens, că s-au nesocotit înscrisurile depuse la dosarul cauzei, din care rezultă că pârâtul a făcut parte din consiliul de administrație al societății reclamante în perioada 05.08.2012-12.06.2014, perioadă în care a cultivat suprafețele de teren din resursele reclamantei, iar recoltele și le-a însușit.
Din această perspectivă se constată, verificând considerentele deciziei recurate, că instanța de apel nu analizează aceste împrejurări de fapt relevante pentru stabilirea faptelor ilicite pretins săvârșite de intimatul-pârât, în calitate de administrator.
De asemenea, instanţa de recurs constată că nu s-a analizat și nu s-a înlăturat motivat probatoriul administrat, constând în înscrisuri încuviinţate, pentru a se dovedi faptul că societatea deținea în exploatare, în anul 2013, terenurile proprietatea membrilor săi, cum ar fi: adeverinţa nr. 717/26.04.2013 eliberată de Primăria comunei A., tabel nominal cu proprietarii de teren asociaţi în societatea Agricola A., înregistrat la Primăria com. A. sub nr. 701/24.04.2013 și anexe, inclusiv titluri de proprietate, sentinţa civilă nr. 27 din 03.03.1992 pronunțată de Judecătoria Iași, cu tabelul cuprinzând membrii societăţii agricole și aportul social subscris și vărsat, constând în suprafeţele de teren proprietatea acestora, decizii APIA pentru plata în avans a schemelor de sprijin, declarația de plată din 14.05.2013 cu nr. de înregistrare IPA-online IS/0930079/14.05.2013 privind declararea suprafețelor exploatate de recurenta-reclamantă. Totodată, se constată că instanța de apel nu a analizat nici proba cu expertiza contabilă administrată, pentru a stabili dacă aceasta este concludentă sub aspectul faptelor probatorii care au constituit obiectul acesteia.
Faţă de cele de mai sus arătate, Înalta Curte reţine că, în mod nelegal, s-a stabilit că răspunderea administratorului are natura unei răspunderi civile delictuale cu caracter special, fără a se observa că răspunderea administratorilor este o răspundere de natură contractuală grefată pe contractul de mandat și pe dispozițiile speciale prevăzute de Legea nr. 36/1991, în Capitolul IV dedicat reglementării procedurii de administrare a societăţii agricole. În contextul evocat, instanța de apel nu a efectuat, în principal, analiza tuturor condițiilor răspunderii civile a administratorului societății reclamante prin prisma dispozițiilor legale speciale invocate de reclamantă și, subsecvent, în măsura în care s-ar constata că faptele pretinse s-ar fi săvârșit după încetarea calității de administrator, nu s-a procedat la analiza elementelor răspunderii civile delictuale pe temeiul art. 1357 C. civ.
Prin urmare, reținând că instanța de apel nu a avut în vedere toate elementele de fapt și de drept invocate de părți, nu se poate verifica în cadrul controlului de legalitate respectarea modului de aplicare a dispozițiilor referitoare la cele două tipuri de răspundere. Revine instanței de apel, remedierea acestei deficiențe, prin evaluarea probatoriului administrat în vederea stabilirii corecte și complete a situației de fapt și prin reevaluarea temeiului de drept pe care s-a întemeiat acțiunea.
Pentru considerentele reținute, în temeiul art. 496 şi art. 497 C. proc. civ. raportat la art. 488 pct. 5, 6 și 8 din acelaşi cod, Înalta Curte a admis recursul, cu consecinţa casării deciziei recurate şi a trimiterii cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.
Această speță este cuprinsă în Buletinul Jurisprudenței Înaltei Curți de Casație și Justiție – culegere de decizii pe anul 2020.
