Instanţa este obligată să aplice regulile de interpretare statornicite de art. 1266 – 1268 C.civ. şi în cazul în care interpretarea unui contract de tranzacţie formează obiectul disputei litigioase.
Sunt încălcate prevederile art. 1266 C.civ. referitoare la interpretarea contractului după voinţa concordantă a părţilor, precum şi cele ale art. 1267 C.civ. privind interpretarea sistematică în cazul în care instanţa de apel, ignorând aceste reguli de interpretare, şi anume faptul că tranzacţia încheiată de părţi este rezultatul unor concesii sau renunţări reciproce ce implică o legătură indisolubilă între toate raporturile şi condiţiile pe care le conţine, respectiv încălcând caracterul indivizibil al tranzacţiei prevăzut de art. 2269 C.civ., a ajuns la concluzia că, deşi reclamanţii şi-au îndeplinit obligaţia esenţială asumată, aceea de a stinge toate litigiile aflate pe rolul instanţelor, pârâta, la rândul ei, poate suprima efectul translativ de drepturi al tranzacţiei, menţinând în schimb toate avantajele ce i-au fost procurate.
Prin urmare, în soluţionarea capătului de cerere principal, în obligaţie de a face, respectiv obligarea pârâtei la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului prin act adiţional la contractul de tranzacţie, hotărârea instanţei de apel este nelegală, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Buzău, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 22 iunie 2018, sub nr. x/114/2018, reclamanţii A. şi B. S.A. au chemat în judecată pârâta C. S.R.L., solicitând:
1.în principal, pronunţarea unui hotărâri care să ţină loc de act autentic de înstrăinare către reclamantul A. a imobilului compus din teren intravilan în suprafaţă de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. Bucureşti, Şoseaua (…), sector 2, pe care se află construcţiile provizorii (barăci metalice) C3 – C12, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/1), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului Bucureşti, Sectorul 2, act ce reprezintă Act adiţional la Contractul de tranzacţie autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 de Biroul Notarilor Publici Asociaţi D., conform art. 2.3.2.2. din contract;
2.în subsidiar, obligarea pârâtei la prezentarea în faţa notarului public în vederea încheierii Actului adiţional la Contractul de tranzacţie autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 FR Biroul Notarilor Publici Asociaţi D., reprezentând act de înstrăinare a imobilului compus din teren intravilan în suprafaţă de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. Bucureşti, Şoseaua (…), sector 2, pe care se află construcţiile provizorii (barăci metalice) C3 – C12, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/1), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului Bucureşti, Sectorul 2;
3. Obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.
În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1279 şi art. 1669 C.civ., art. 1527 C.civ.
Prin întâmpinare, pârâta a invocat excepţia insuficientei timbrări (având în vedere faptul că instanţa a fost învestită cu un capăt de cerere principal şi un capăt de cerere subsidiar, a considerat că se impune stabilirea în sarcina reclamanţilor a două taxe judiciare de timbru, fiecare aferent pretenţiilor deduse judecăţii în condiţiile în care capătul de cerere principal este o acţiune personală imobiliară, iar capătul de cerere subsidiar este o obligaţie de a face evaluabilă în bani, timbrabilă), excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei B. S.A., excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată (atât a capătului de cerere principal, cât şi a celui subsidiar), excepţia prescripţiei dreptului de a cere pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act de înstrăinare a imobilului, formulând, totodată, şi apărări pe fondul cauzei.
La termenul din 11 februarie 2019, reclamanţii A. şi B. S.A. au formulat cerere de modificare a cererii de chemare în judecată, prin care au solicitat:
- în principal, obligarea pârâtei la prezentarea în faţa notarului public în vederea încheierii Actului adiţional la Contractul de tranzacţie autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 de Biroul Notarilor Publici Asociaţi D., reprezentând act de înstrăinare a imobilului compus din teren intravilan în suprafaţă de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. Bucureşti, Şoseaua (…), sector 2, pe care se află construcţiile provizorii (barăci metalice) C3 – C12, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/1), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului Bucureşti, Sectorul 2, sub sancţiunea plăţii daunelor cominatorii în cuantum de 1000 lei pe zi de întârziere, de la data rămânerii definitive a hotărârii şi până la îndeplinirea efectivă a obligaţiei de transfer al dreptului de proprietate.
- în subsidiar, pronunţarea unui hotărâri care să ţină loc de act autentic de înstrăinare către reclamantul A. a imobilului compus din teren intravilan în suprafaţă de 7.849,44 mp (din acte), situat în Mun. Bucureşti, Şoseaua (…), sector 2, pe care se află construcţiile provizorii (barăci metalice) C3 – CI2, având număr cadastral 211257 (număr cadastral vechi 13152/i), intabulat în cartea funciară nr. 211257 (număr carte funciară vechi 70290) a Municipiului Bucureşti, Sectorul 2, act ce reprezintă Act adiţional la Contractul de tranzacţie autentificat sub nr. 2757/09.06.2016 Biroului Notarilor Publici Asociaţi D., conform art. 2.3.2.2. din contract.
- Obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.
Prin încheierea din 11 februarie 2019, pronunţată în dosarul nr. x/114/2018, Tribunalul Buzău, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a luat act că apărătorul ales al pârâtei este de acord cu modificarea cererii de chemare în judecată, a pus în vedere pârâtei să formuleze întâmpinare în termen de 10 zile, sub sancţiunea decăderii din dreptul de a propune probe şi de a invoca excepţii de ordine privată şi a rămas în pronunţare asupra excepţiei insuficientei timbrări. Deliberând, instanţa a respins excepţia insuficientei timbrări invocată de pârâtă, ca neîntemeiată.
La 11 martie 2019, pârâta a formulat întâmpinare la cererea precizatoare a cererii de chemare în judecată, prin care a arătat că nu se poate vorbi de o cerere de modificare a cererii de chemare în judecată, în înţelesul dat de art. 204 C.proc.civ., întrucât reclamanţii nu îşi modifică petitul acţiunii, instanţa rămânând în continuare învestită cu cele două capete de cerere iniţiale şi distincte; că reclamanţii încearcă în mod artificial să îndeplinească o procedură prealabilă care era obligatoriu a fi parcursă anterior sesizării instanţei, arătând, totodată, că cererea de obligare a pârâtei la daune cominatorii este neîntemeiată.
Prin încheierea din 8 aprilie 2019, instanţa a respins, ca neîntemeiată, excepţia inadmisibilităţii, invocată de pârâtă, atât pe capătul principal, cât şi pe cel subsidiar şi a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei B. S.A., invocată de pârâtă pe capătul subsidiar al cererii modificate. Totodată, în temeiul art. 248 alin. 4 C.proc.civ., a unit cu fondul excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune invocată de pârâtă pe capătul subsidiar al cererii modificate.
Prin sentinţa nr. 587 din 26 septembrie 2019, Tribunalul Buzău, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins, ca neîntemeiată, excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, invocată de pârâtă pe capătul subsidiar de cerere modificată.
A respins, ca neîntemeiată, cererea modificată formulată de reclamantul A.
Totodată, a respins, pentru lipsa calităţii procesuale active, cererea formulată de reclamanta B. S.A., precum şi cererea reclamanţilor A. şi B. S.A de acordare a cheltuielilor de judecată.
Prin încheierea din 19 februarie 2020, Tribunalul Buzău, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a dispus îndreptarea, din oficiu, a erorii materiale cuprinse în încheierea de la 8 aprilie 2019, în sensul eliminării din paragraful al doilea al dispozitivului a menţiunii „pe capătul subsidiar al cererii modificate”.
Împotriva încheierii de şedinţă din 8 aprilie 2019, respectiv, împotriva sentinţei nr. 587 din 26 septembrie 2019 a Tribunalului Buzău, au formulat apel reclamanţii A. şi B. S.A.
Prin decizia nr. 254 din 30 septembrie 2020, Curtea de Apel Ploieşti, Secţia a II-a civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamanţii A. şi B. S.A. împotriva încheierii din 8 aprilie 2019 şi a sentinţei nr. 587 din 26 septembrie 2019, pronunţate de Tribunalul Buzău.
Împotriva deciziei instanţei de apel, au formulat recurs reclamanţii A. şi B. S.A., solicitând admiterea recursului şi desfiinţarea în tot a deciziei recurate cu consecinţa admiterii cererii introductive.
În motivare, recurenţii au susţinut că soluţia instanţei de apel cu privire la cele două capete ale cererii introductive este rezultatul încălcării şi greşitei aplicări a legii (motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C.proc.civ.).
Detaliind, recurenţii au reprodus solicitările formulate prin cererea de chemare în judecată (modificată) şi un paragraf din considerentele deciziei recurate. Cu referire la decizia recurată, au susţinut că aceasta contravine prevederilor legale referitoare la voinţa reală a părţilor contractante.
Evocând prevederile art. 1266 C.civ. (Interpretarea după voinţa concordantă a părţilor), art. 1267 C.civ. (Interpretarea sistematică), art. 1268 C.civ. (Interpretarea clauzelor îndoielnice), au arătat că voinţa părţilor la momentul încheierii tranzacţiei a fost aceea de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului către A.
De asemenea, au mai susţinut că voinţa părţilor a fost aceea de a reglementa o formă de stingere (diminuare) a creanţei E. faţă de C. prin modalitatea plăţii efectuate de către C. a datoriei E. faţă de creditorul său, F.
Au mai subliniat că voinţa părţilor a fost aceea ca actul adiţionat cu privire la transferul dreptului de proprietate să fie încheiat anterior sau cel mult concomitent emiterii declaraţiilor de renunţare la judecată, urmând ca după depunerea declaraţiilor să opereze efectiv transferul dreptului de proprietate.
Totodată, au arătat că manifestările de voinţă a părţilor rezultă din documentele anterioare tranzacţiei şi din modul în care au fost redactate prevederile tranzacţiei, respectiv din interpretarea clauzelor 2.1.2.2., 2.1.2.3, 2.3.1,2.3.2, 2.3.3 şi 2.3.4 ale acesteia.
Cu referire la îndeplinirea obligaţiilor societăţii B. prevăzute la art. 2.1.2.2. din contractul de tranzacţie nr. 2,recurenţii au arătat că este incorectă insistenţa intimatei pe evidenţierea momentului în care B. a demarat aceste demersuri, părţile reglementând în mod deliberat un termen atât de lung, 120 de zile, care să ţină cont de natura şi complexitatea raporturilor implicate, în special acelea dintre B. şi F.
În continuare, subliniază faptul că B. S.A. a respectat termenul contractual de 120 de zile, demarând demersurile necesare atât pentru înlocuirea garanţiilor aferente contractului de credit încheiat cu F. SA, cât şi pentru eliminarea G. S.A. şi a H. S.R.L. din calitatea de garant ipotecar, respectiv codebitor, în contractul de credit. Mai arată că acest fapt este confirmat de F. SA prin Adresa nr. 5664/29.09.2016, prin care aceasta învederează că cererea depusă de B. S.A. la data de 29.08.2016 este în curs în analiză, urmând a oferi un răspuns în cel mai scurt timp posibil.
Faţă de cele mai sus arătate, recurenţii afirmă că intimata şi-a asumat modul de angajare a acestor demersuri de către B., ţinând cont de faptul că B. se obliga la efectuarea unor demersuri către un terţ, fără a promite şi un rezultat al acestor demersuri, respectiv, un anumit gen de răspuns (favorabil) din partea Băncii.
Se mai arată că, ulterior, ca urmare a reiterării solicitării de ridicare a garanţiilor aferente contractului de credit, F. SA le-a adus la cunoştinţă faptul că a fost emisă declaraţia de radiere (încheiere de autentificare nr. 250/16.02.2017) a dreptului de ipotecă constituit în favoarea băncii asupra imobilului „Ferma 3”, compus din teren şi construcţii, intabulat în cartea funciară nr. 27147, proprietatea G. S.A., aspect confirmat prin Adresa F. nr. 1171/28.02.2017, dar şi faptul că F. a decis să declare creditul scadent, cerând, astfel, achitarea creditului.
În continuare, recurenţii subliniază faptul că art. 2.1.2.3. din tranzacţie prevede sancţiunea care se aplică în situaţia în care B. nu reuşeşte să înlocuiască garanţia, reproducând în acest sens prevederile respectivului articol.
Astfel, recurenţii afirmă că C. a înţeles să apeleze la remediul contractual stabilit de părţi în situaţia în care B. nu reuşeşte să înlocuiască garanţia în termenul stabilit ori în situaţia în care F. iniţiază orice măsuri de recuperare. Mai arată că, deşi B. a iniţiat procedurile de înlocuire, F. nu a dispus înlocuirea garanţiei şi a dispus măsuri de recuperare, această situaţie neputând fi imputată B.
Mai arată că, prin stingerea creditului, C. a acţionat în sensul punerii în executare a tranzacţiei, prin păstrarea variantei de transfer voluntar al imobilului către recurentul-reclamant A.
Faţă de cele mai sus arătate, recurenţii susţin că decizia din apel a denaturat specificul şi natura tranzacţiei încheiate (act multilateral), având ca premisă multitudinea de părţi, multitudinea de drepturi şi interese care trebuiau realizate, ceea ce făcea imposibilă tratarea individuală, separat de restul tranzacţiei, a ipotezei deduse judecăţii.
Cu alte cuvine, afirmă că o tranzacţie în care concesiile reciproce nu sunt exact realizate, în care una sau mai multe părţi rămân cu dreptul/interesul nerealizat nu poate fi privită ca o tranzacţie executată.
Reproducând un pasaj din considerente apreciat ca fiind relevant, recurenţii susţin că la acest rezultat a dus interpretarea dată, în mod eronat, de instanţa de apel clauzelor contractuale incidente.
Cu referire la Contractul de tranzacţie nr. 2, se arată că acesta este un contract pluripartit, multilateral, fiind încheiat între A., I. S.R.L. – în insolvenţă, B. S.A., J. S.R.L., E. S.R.L., pe de o parte, şi K. şi H. S.R.L. (actualmente C. S.R.L.), în care au fost prevăzute obligaţii în sarcina unora dintre părţi, în beneficiul celorlalte părţi, care la rândul lor deveneau obligate faţă de cocontractanţi.
Or, în opinia recurenţilor, tocmai această realitate contractuală determinată de interpretarea corectă a voinţei reale a părţilor a fost înlăturată de la aplicare de către instanţa de apel.
În continuare, recurenţii subliniază că greşita interpretare a clauzelor contractului de tranzacţie este evidentă tocmai din perspectiva premisei avute în vedere de instanţa de apel, respectiv faptul că plata creanţei F. a fost efectuată de C., ceea ce ar fi determinat eliberarea garanţiei.
Susţin că această concluzie este eronată, întrucât plata a fost făcută formal de C. şi nu din surse proprii, ci din sumele pe care C., la rândul său, le datora E. (o altă parte semnatară a tranzacţiei), care, la rândul său, era angrenată în acest sistem complex de obligaţii interdependente.
Practic, în opinia recurenţilor, analiza instanţei de apel a omis luarea în considerare a patrimoniilor afectate prin această plată. Astfel, se arată că, prin această plată, pasivul patrimoniului C. a fost diminuat şi a avut ca efect stingerea obligaţiei de plată către E. Pe cale de consecinţă, pasivul patrimoniului E. a fost diminuat, fiind, astfel, ştearsă datoria către F.
Recurenţii subliniază că desocotirea realizată strict între două părţi ale tranzacţiei, C. şi E., nu poate paraliza desocotirea mai departe a C. cu alţi creditori ai săi, cum ar fi recurentul-reclamant A., creditor al obligaţiei de transfer al proprietăţii.
Astfel, recurenţii arată că, în realitate, C. a realizat o plată pentru altul, respectiv în numele şi pentru B. S.A. în beneficiul E. din creanţa pe care C. o datora la rândul său către E.
Cu privire la obligaţia de plată a creditului F. S.A., recurenţii afirmă că toate părţile, prin voinţa lor concordantă, au stabilit două posibilităţi alternative de stingere: plată directă realizată de B. SA; plată indirectă realizată de B. S.A. prin intermediul C. prin diminuarea sumelor datorate de C. către E.
Se mai arată că stingerea obligaţiei generată de creditul F. SA s-a realizat în această a doua variantă alternativă agreată de părţi, esenţial fiind că plata s-a făcut în numele şi pentru B. S.A. şi, în mod indirect, din patrimoniul B. S.A., prin diminuarea propriilor creanţe de recuperat de la E., aceasta fiind, în opinia recurenţilor, concluzia corectă determinată de analiza coroborată a tuturor clauzelor contractuale. Astfel, C. a apelat la remediul contractual stabilit de părţi în situaţia în care B. nu reuşeşte să înlocuiască garanţia în termenul stabilit ori în situaţia în care F. iniţiază orice măsuri de recuperare.
Ca şi în cazul concluzionării eronate asupra plăţii creditului F. ca fiind efectuată de C., recurenţii subliniază că instanţa de apel se rezumă la o analiză simplistă a clauzelor concordante ale contractului şi în cazul obligaţiilor reciproc asumate de părţi. Cu referire specială la obligaţia corelativă de transfer al proprietăţii, „Curtea constată că ipoteza reglementată de art.2.2.2.3 din Contract, respectiv posibilitatea acoperirii creanţei băncii de către C., nu da naştere obligaţiei de transfer a imobilului, nefiind prevăzută în acest sens o modalitate alternativă pentru transmiterea dreptului de proprietate”.
Cu alte cuvinte, recurenţii arată că, în accepţiunea instanţei de apel, singura obligaţie corelativă celei de transfer al dreptului de proprietate către reclamantul A. era cea de achitare a creanţei F. şi ridicarea ipotecii urmare a demersurilor B., or, în această accepţiune, instanţa de apel a ales să ignore posibilitatea contractuală de plată indirectă a creanţei F. conform art. 2.2.2.3 din contract.
Cu referire la îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 2.3.4 din contractul de tranzacţie nr. 2, recurenţii au arătat că, din interpretarea acestor prevederi contractuale, voinţa părţilor a fost ca obligaţia prevăzută la art. 2.3.4. din Contract să fie executată de către reclamanţi anterior obligaţiei C. de a încheia actul adiţional şi concomitent cu executarea de către pârâtă a propriei obligaţii ce îi revenea, respectiv de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului, fiind astfel vorba despre două obligaţii interdependente şi reciproce, ce trebuiau a fi îndeplinite simultan de către părţi.
Astfel, recurenţii susţin că, din aşezarea topografică ulterioară a textului art. 2.3.4. faţă de art. 2.3.2.1 şi din exprimarea specifică a celei de a doua fraze a articolului 2.3.4., în sensul în care Părţile au vrut să elimine orice dubiu şi să precizeze că actul adiţional se va încheia ulterior eliberării ipotecii (sub formele menţionate mai sus) iar transferul dreptului de proprietate în baza actului adiţional va opera doar după emiterea declaraţiilor şi încetarea proceselor ce fac obiectul dosarelor nr. y/3/2015 şi nr. z/3/2015.
Recurenţii mai arată că este firesc să se întâmple aşa având în vedere că, ulterior încheierii actului adiţional şi emiterii declaraţiilor, pentru a opera transferul dreptului de proprietate, instanţele din dosarele respective luau act de renunţări, iar transferul efectiv al dreptului de proprietate opera ulterior renunţărilor, însă actul urma să fie încheiat anterior.
Recurenţii mai arată că, deşi pârâta nu a înţeles să îşi execute obligaţia corelativă ce îi revenea, ei şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 2.3.4 din Contractul de tranzacţie nr. 2.
În dovedirea bunei-credinţe în executarea obligaţiilor asumate prin art. 2.3.2.2. şi art. 2.3.4. din Contract, chiar şi în condiţiile în care pârâta C. S.R.L. nu şi-a executat propriile obligaţii, recurenţii menţionează faptul că nu au promovat cale de atac în niciuna dintre cele două cauze anterior menţionate, renunţând, astfel, la cele două litigii deduse judecăţii.
Mai arată că executarea în natură a obligaţiilor contractuale este o regulă cu valoare de principiu consacrată de art. 1516 alin. (1) C.civ. În acest sens, evocă şi art. 1527 alin. (1) C.civ. potrivit căruia, „Creditorul poate cere întotdeauna ca debitorul să fie constrâns să execute obligaţia în natură, cu excepţia cazului în care o asemenea executare este imposibilă”.
În consecinţă, recurenţii susţin că, faţă de existenţa în sarcina pârâtei a obligaţiei de transfer al dreptului de proprietate asupra imobilului către reclamantul A., asumată expres prin art. 2.3.2 din Contractul de tranzacţie nr. 2, faţă de îndeplinirea de către reclamanţi a obligaţiilor ce le reveneau potrivit art. 2.1.2.2 şi art. 2.3.4 din Contractul de tranzacţie nr. 2 şi faţă de refuzul nejustificat al pârâtei de a se prezenta la notar în vederea încheierii actului adiţional privind transferul dreptului de proprietate asupra imobilului, obligarea pârâtei la executarea în natură a obligaţiei contractuale ce îi revenea şi repararea în natură a prejudiciului cauzat prin neexecutare, astfel cum statuează prevederile art. 1386 alin. (1) C.civ. presupune tocmai încheierea de către aceasta a actului de înstrăinare a imobilului.
Cu referire la interpretarea normelor de drept material – art. 1669 C.civ., recurenţii susţin netemeinicia soluţiei de respingere a capătului subsidiar de cerere (modificată).
Evocând dispoziţiile art. 1669 alin. 1 C.civ. şi art. 1279 alin. 3 C.civ., recurenţii arată că, procedând la analiza capătului subsidiar de cerere, instanţa de apel a apreciat că, în cauză, nu este vorba de o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare, calificând situaţia dedusă judecăţii ca o veritabilă executare/neexecutare de obligaţii contractuale, concluzie profund eronată în opinia recurenţilor.
Evocând, totodată, şi dispoziţiile art. 1279 alin. (1) C.civ., autorii prezentului demers procesual susţin că, din interpretarea dispoziţiilor legale mai sus-menţionate, se observă faptul că legiuitorul nu a impus ca promisiunea de a contracta să conţină toate clauzele contractului promis, ci doar acele clauze esenţiale, care sunt indispensabile pentru a se putea executa promisiunea.
Astfel, susţin că, în situaţia în care contractul promis este unul de vânzare, promisiunea trebuie să cuprindă clauze referitoare la bunul vândut şi la preţul convenit, aşa cum a statuat şi Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie – Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept prin Decizia nr. 23/2017.
În opinia recurenţilor, aceste elemente sunt cuprinse în Contractul de tranzacţie nr. 2, iar faptul că părţile au prevăzut ca plata preţului să se realizeze în echivalent nu atrage nevalabilitatea promisiunii de vânzare şi nu poate conduce la concluzia că preţul agreat de părţi nu ar fi unul serios, câtă vreme promisiunea de transfer de proprietate este integrată unei tranzacţii.
În acest sens afirmă că, şi în doctrină, s-a arătat că: „Din punct de vedere al validităţii vânzării, preţul odată stabilit în bani, este indiferentă modalitatea plăţii efective a acestuia. Părţile pot să substituie chiar prin contractul de vânzare plata în bani a preţului cu o altă prestaţie”.
Mai arată că noţiunea de „preţ serios” presupune ca acesta să constituie o cauză suficientă a obligaţiei luate de vânzător de a transmite dreptul de proprietate asupra bunului ce formează obiectul vânzării.
În cauza de faţă, raportat la întregul mecanism contractual prevăzut în cuprinsul Tranzacţiei nr. 2, recurenţii susţin că părţile au convenit ca plata preţului vânzării să se realizeze prin executarea de către reclamanţi a unei alte prestaţii, prestaţie care, la momentul încheierii contractului, a fost apreciată de către pârâtă ca fiind proporţională şi echivalentă propriei sale obligaţii.
Mai arată că echivalenţa prestaţiilor agreate de părţi trebuie apreciate din perspectiva unor decizii de afaceri a căror oportunitate cade în competenţa şi responsabilitatea organelor societare care le-au adoptat. În altă ordine de idei, afirmă că, în faţa instanţei de fond, pârâta nu a susţinut că preţul agreat de părţi pentru transferul dreptului de proprietate asupra imobilului ar fi neserios sau derizoriu.
Faţă de aceste considerente, recurenţii apreciază că prevederea cuprinsă în art. 2.3.2. din Contractul de tranzacţie nr. 2 constituie o veritabilă promisiune de vânzare, consfinţind acordul părţilor cu privire la încheierea în viitor a contractului de vânzare, precum şi obligaţia pârâtei de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului mai sus-menţionat.
Mai mult, susţin că, în condiţiile în care şi-au îndeplinit obligaţiile ce le reveneau atât în temeiul art. 2.1.2.2., cât şi în temeiul art. 2.3.4. din Contract (chiar şi în lipsa executării de către pârâtă a obligaţiei corelative şi interdependente ce îi revenea), refuzul pârâtei de a se prezenta la notar în vederea încheierii Actului adiţional la Contractul de tranzacţie nr. 2 pentru transferul dreptului de proprietate asupra imobilului este unul nejustificat.
Drept urmare, apreciază că, în cauză, sunt pe deplin aplicabile dispoziţiile art. 1279 C.civ. şi art. 1669 C.civ., soluţia instanţei de respingere a capătului subsidiar de cerere privind pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic de înstrăinare a imobilului către reclamantul A. fiind neîntemeiată.
Cu referire la interpretarea şi aplicarea greşită a legii în ceea ce priveşte lipsa calităţii procesuale active a societăţii B. S.A. (conform încheierii de şedinţă din 08.04.2019), recurenţii susţin că societatea B. S.A. are calitate procesuală activă în baza drepturilor şi obligaţiilor reciproce şi interdependente stabilite în beneficiul/sarcina fiecăreia şi a tuturor părţilor prin tranzacţia nr. 2.
Cu privire strict la obiectul prezentei cauze în raport de recurenta-reclamantă B. S.A., se arată că Tranzacţia nr. 2 a stabilit la art. 2.3.2 că societatea H. se angajează să transfere dreptul de proprietate asupra imobilului către A. în următoarele condiţii:
-2,3.2.1. Un act adiţional la prezenta Tranzacţie cu privire la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului în condiţiile prevăzute în aceasta se va încheia numai ulterior îndeplinirii de către B. a obligaţiilor asumate conform art. 2.3.2.2. şi a obţinerii declaraţiei prevăzute la art. 2.3.4.
-2.3.2.2. Actul adiţional cu privire la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului menţionat la art. 2.3.2.1. se va încheia în temeiul prezentei Tranzacţii şi nu va implica un transfer de preţ, contraprestaţia urmând a fi îndeplinită prin renunţarea de către A. şi B. la acţiunile ce fac obiectul dosarului nr. z/3/2015, care are ca obiect pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic de transfer a proprietăţii asupra imobilului şi al dosarului nr. y/3/2015, aflat pe rolul Tribunalului Bucureşti. Strict în scopuri contabile şi fiscale, precum şi în scopul stabilirii taxelor notariale, care cad în sarcina dobânditorului, părţile evaluează valoarea imobilului la suma de 500.000 Euro”.
Aşa fiind, recurenţii arată că, deşi de transferul dreptului de proprietate urma a beneficia exclusiv A., această obligaţie era condiţionată de îndeplinirea de către B. S.A. (împreună cu A.) a obligaţiilor trasate prin art. 2.1.2.2 şi art. 2.3.4 din Tranzacţia nr. 2.
În acest context, afirmă că soluţia dată de instanţa de apel, în sensul validării soluţiei instanţei de fond, de admitere a excepţiei lipsei calităţii procesuale active a B. S.A., prin raportare strict la beneficiarul direct şi imediat al transferului dreptului de proprietate, cu ignorarea completă a obligaţiilor interdependente şi reciproce asumate de celelalte părţi ale actului şi care condiţionau îndeplinirea transferului proprietăţii, apare ca rezultat al unei interpretări simpliste (prin scoaterea din contextul amplu vizat de părţi) şi eronate a actului juridic complex generator al litigiului.
Faţă de aceste aspecte, solicită admiterea recursului, desfiinţarea în tot a hotărârii atacate şi respingerea excepţiei lipsei calităţii procesuale active a reclamantei B. S.A. ca neîntemeiată, admiterea cererii de chemare în judecată astfel cum a fost modificată.
În drept, memoriul de recurs a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. 1 pct. 8 C.proc.civ.
La 19 aprilie 2021, intimata-pârâtă C. S.R.L., prin avocat, a depus, în termen legal întâmpinare, prin care a solicitat, respingerea recursului, ca neîntemeiat.
La 5 mai 2021, astfel cum atestă dovezile de comunicare aflate la filele 53-54 din dosar, întâmpinarea a fost comunicată recurenţilor-reclamanţi.
Recurenţii-reclamanţi nu au formulat răspuns la întâmpinare.
Conform art. 493 alin. 2-4 C.proc.civ., în forma anterioară modificărilor aduse prin Legea nr. 310/2018, a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, raport care, după analiza acestuia în complet de filtru, la 3 martie 2022, a fost comunicat părţilor.
Prin încheierea din 17 mai 2022, în condiţiile art. 493 alin. 7 C.proc.civ., recursul a fost admis în principiu şi s-a fixat termen de judecată pe fond, cu citarea părţilor.
Recursul de faţă este fondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Prealabil analizei propriu-zise a motivelor de recurs, instanţa constată că judecătorii din apel au reţinut, în esenţă, că cererea principală formulată de reclamant, anume aceea de a fi obligată societatea pârâtă să încheie un act adiţional la contractul de tranzacţie, prin care să transfere dreptul de proprietate asupra imobilului în litigiu nu poate fi primită întrucât reclamantul, la rândul său, nu şi-ar fi îndeplinit obligaţia corelativă, stabilită prin art. 2.1.2.2. Obligaţia neexecutată de reclamanta B. SA a constat, în opinia instanţei de apel, în înlocuirea garanţiilor aferente contractului de credit (ipotecă asupra imobilului Ferma 3 proprietatea G. SA) cu o altă garanţie imobiliară [ipotecă asupra imobilului situat în Bucureşti, Sector 2, Şoseaua (…) sau asupra altui imobil] şi înlăturarea Societăţii H. din calitatea de codebitor în acelaşi contract de credit perfectat cu F. SA.
În acest context, reţine că, în adevăr, instanţa de apel a încălcat prevederile art. 1266 C.civ., referitoare la interpretarea contractului după voinţa concordantă a părţilor, precum şi prevederile art. 1267 C.civ., privind interpretarea sistematică, fiind întemeiat, prin urmare, motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C.proc.civ. (încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material).
Analiza efectuată de instanţa de prim control judiciar a ignorat, între altele, scopul perfectării convenţiei, ca element enumerat de alineatul (2) al art. 1266, în funcţie de care se determină voinţa reală sau internă a părţilor. Or, scopul încheierii unui contract nu poate fi disociat de natura sau obiectul acestuia. Aşadar, demersul instanţei de apel de interpretare a convenţiei ar fi trebuit să înceapă prin determinarea litigiilor pe care părţile s-au obligat să le stingă, din moment ce obiectul analizei sale îl constituia un contract de tranzacţie, în sensul art. 2267 C.civ.
Or, două dintre litigiile dintre părţi vizau acelaşi raport juridic, respectiv transmiterea dreptului de proprietate asupra aceluiaşi imobil de către societatea pârâtă către reclamant, obligaţie asumată de societatea pârâtă printr-o tranzacţie anterioară (numită „tranzacţia nr. 1” din 10 mai 2012). Celelalte litigii pe care părţile s-au obligat să le stingă vizau, în esenţă, stoparea demersurilor societăţii pârâte de a se diviza, până la realizarea creanţelor pe care creditorii le deţineau împotriva acestei părţi semnatare a tranzacţiei. În esenţă, H. a recunoscut prin tranzacţia ce face obiectul prezentei cauze, cuantumul datoriilor pe care le avea faţă de B., J., reclamantul A., I. şi E. şi s-a obligat să le achite, în conformitate cu un grafic de eşalonare a plăţilor (Anexa 2 la tranzacţie) şi în condiţiile stipulate în cuprinsul tranzacţiei. În consecinţă, instanţa de apel nu a stabilit, în realitate, nici măcar obiectul litigiilor ce urmau a fi stinse, pentru ca, mai apoi, să analizeze, în concret, ce concesii şi renunţări reciproce la drepturi şi-au asumat părţile.
Cât priveşte încălcarea prevederilor art. 1267 C.civ., se impune a sublinia că instanţa de apel a interpretat şi aplicat clauzele stipulate în art. 2.1.2.2 şi art. 2.3.2., statuând că obligaţia societăţii pârâte de a transfera dreptul de proprietate asupra imobilului era condiţionată de îndeplinirea de către reclamanţi a propriilor obligaţii asumate prin art. 2.1.2.2, prin luarea acestora din context. Procedând astfel, interpretarea dată prin decizia atacată intră în contradicţie cu conţinutul altor clauze contractuale, precum şi cu înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului.
În primul rând, prin art. 2.1.2.2 din contract nu s-au stabilit obligaţii doar în sarcina reclamantei B., contrar celor reţinute de instanţa de apel. Înlocuirea garanţiilor aferente contractului de credit nr. 293 din 28 mai 2007 (ipotecă asupra unui imobil aparţinând G. SA) cu o altă garanţie imobiliară viza, aşa cum rezultă în mod explicit din text, instituirea unei ipoteci asupra bunului ce face obiectul litigiului de faţă, proprietatea pârâtei însăşi. Aşadar, potrivit clauzei „H. declară că este de acord cu instituirea ipotecii asupra Imobilului în condiţiile prezentei Tranzacţii şi că va îndeplini formalităţile necesare solicitate de F. în vederea instituirii ipotecii …”.
În al doilea rând, articolul 2.1.2.2 din tranzacţie este precedat de art. 2.1.2.1, potrivit căruia creanţa pe care B. o avea împotriva pârâtei, în sumă de 425.000 lei, urma a fi stinsă de către aceasta din urmă prin plată direct către F., în termen de 15 zile de la data semnării tranzacţiei. Acelaşi articol 2.1.2.1 este succedat de o clauză din care rezultă că, în situaţia în care nu se realizează obligaţiile relative la înlocuirea garanţiilor aferente contractului de credit (obligaţii aşa cum s-a arătat în precedent, comune părţilor din prezentul litigiu) sau Banca creditoare iniţiază orice măsuri de recuperare a creanţei decurgând din contractul de credit, C. va putea rambursa creditul, sumele astfel achitate diminuând parţial creanţa către E.
Prin urmare, instanţa de apel a omis a aplica regula interpretării sistematice a contractului ce presupune raportarea oricărei clauze contractuale la înţelesul rezultând din ansamblul convenţiei. Or, interpretând clauzele unele prin altele, era lesne de observat că prin articolele 2.1.2.2 şi 2.1.2.3 se inserau condiţii alternative ce urmăreau acelaşi deziderat, anume încetarea calităţii de codebitori a B. şi C. în raport cu Banca – creditoare şi stingerea sau diminuarea datoriilor pe care pârâta le avea faţă de toate celelalte părţi semnatare ale tranzacţiei, printre care şi B. şi E.
Chiar şi în ipoteza în care instanţa de apel ar fi apreciat că art. 2.3.2.1 şi art. 2.1.2.2 sunt clauze confuze, în sensul că se stipulează că transferul dreptului de proprietate urma a se realiza după îndeplinirea de către B. a anumitor „obligaţii” (de fapt, operaţiuni premergătoare ce cădeau în sarcina ambelor părţi), aceasta avea la îndemână regulile de interpretare a clauzelor îndoielnice, instituite de art. 1268 C.civ. Altfel spus, legiuitorul a statuat sfera elementelor – reper în operaţiunea de interpretare, care sunt, între altele, obiectul şi natura contractului şi împrejurările în care acesta a fost încheiat.
În consecinţă, reţine că interpretarea unui contract de tranzacţie a format obiectul disputei litigioase de faţă, astfel că instanţa de apel era obligată să aplice regulile de interpretare statornicite de art. 1266 – 1268 C.civ. Ignorând aceste reguli de interpretare, faptul că tranzacţia este rezultatul unor concesii sau renunţări reciproce ce implică o legătură indisolubilă între toate raporturile şi condiţiile pe care le conţine, respectiv încălcând caracterul indivizibil al tranzacţiei prevăzut de art. 2269 C.civ., instanţa de apel a ajuns la concluzia că, deşi reclamanţii şi-au îndeplinit obligaţia esenţială asumată, aceea de a stinge toate litigiile aflate pe rolul instanţelor, pârâta, la rândul ei, poate suprima efectul translativ de drepturi al tranzacţiei, menţinând în schimb toate avantajele ce i-au fost procurate.
Faţă de cele mai sus reţinute, constată că, în soluţionarea capătului de cerere principal, în obligaţie de a face, respectiv obligarea pârâtei la transferul dreptului de proprietate asupra imobilului prin act adiţional la contractul de tranzacţie, hotărârea a fost dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material, astfel că sunt întemeiate criticile subscrise motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C.proc.civ.
Reţine că recurenţii au formulat critici subsumate tot motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C.proc.civ., arătând că, prin decizia atacată, au fost greşit aplicate prevederile art. 1669 şi art. 1279 alin. (3) C.civ., prin soluţia de respingere a capătului de cerere subsidiar, privind pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic de înstrăinare.
Fără a analiza dacă tranzacţia ce face obiectul litigiului, ce ar putea produce, în adevăr, efecte translative de drepturi, întruneşte elementele esenţiale pentru a putea fi calificată promisiune bilaterală de vânzare, instanţa reţine că aceste aspecte vizează capătul de cerere subsidiar. Or, capătul de cerere subsidiar ar putea fi luat în analiză numai în situaţia în care instanţa ar respinge capătul principal al cererii introductive de instanţă. Cum criticile subscrise cererii principale, în prezenta cale de atac în reformare, au fost apreciate întemeiate, constată că este de prisos a cerceta şi motivele de recurs ce vizează capătul de cerere subsidiar.
În sfârşit, prin cererea de recurs s-a invocat şi greşita aplicare a normelor de drept material, în ce priveşte soluţia dată excepţiei lipsei calităţii procesuale active a B. SA (fără a se indica, însă, textele de lege încălcate sau greşit aplicate).
Constată că prin încheierea din 8 aprilie 2019, instanţa de fond (Tribunalul Buzău) a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a B. SA numai în ceea ce priveşte capătul de cerere subsidiar (pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract de vânzare-cumpărare), reţinând că doar reclamantul A. se pretinde a fi titularul dreptului subiectiv dedus judecăţii, respectiv promitent cumpărător. În ce priveşte capătul de cerere principal, a fost respinsă excepţia, reţinându-se interdependenţa şi complexitatea drepturilor şi obligaţiilor stabilite prin contractul de tranzacţie.
Consecventă celor statuate în precedentele considerente, instanţa constată că nu se impune analizarea aspectelor de nelegalitate relative la soluţia dată capătului de cerere subsidiar. Aşadar, este de prisos a verifica legitimarea procesuală activă a părţilor în raport cu cererea de pronunţare a unei hotărâri care să ţină loc de act de înstrăinare a imobilului în litigiu.
În considerarea celor mai sus arătate, reţinând incidenţa motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. 1 pct. 8 C.proc.civ., instanţa, potrivit art. 497 teza I C.proc.civ., a admis recursul şi a casat decizia atacată, cu consecinţa trimiterii cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.
